基本方針
第1 基本的な考え方
当社は、株主を含めた全ての利害関係者の期待と信頼に応え、継続的に企業価値を向上させていくためには、機動性や効率性を図りつつも健全性や透明性のある経営を行っていくことが重要であると考えております。コーポレート・ガバナンスは、当社のこのような企業活動を支え、機動性・効率性を図りつつも健全性や透明性のある経営を行っていくための仕組みであり、この観点から、当社はコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めていきます。
第2 コーポレート・ガバナンス体制
当社は、経営監督と業務執行の分離がコーポレート・ガバナンスの中核を構成する重要な要素であると考え、指名委員会等設置会社を採用しております。
１.経営監督機能
取締役会
取締役会は、少なくとも年９回以上定期開催し、法定事項の決議のみならず、持続的な成長と企業価値の向上につながる重要な経営方針・戦略の策定および業務執行の監督等を行っております。
各委員会の機能と構成は下記の通りです。
| 指名委員会 | 株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、独立社外取締役２名を含む取締役３名により構成されております。 |
| 監査委員会 | 取締役及び執行役の業務執行に関する妥当性、適法性、適正性についての監査、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、年９回以上開催されます。公認会計士1名及び弁護士1名を含む独立社外取締役3名により構成されております。 |
| 報酬委員会 | 取締役及び執行役の報酬に関する指針を策定の上、個人別の報酬を決定する機関であり、独立社外取締役２名を含む取締役３名により構成されております。 |
２.業務執行機能
代表執行役・執行役・部門長
当社は、執行役の中から代表執行役社長１名を選任しております。代表執行役社長は、業務執行最高責任者として当社を代表し、取締役会の決議に基づき委任を受けた業務を執行いたします。また代表執行役社長は、取締役会に対し、業務執行状況及び月次決算の状況について毎月１回報告及び説明する義務を負っております。各部門を管掌する部門長が代表執行役社長を補佐し、業務執行の推進責任を負っており、その主たる者が取締役会により執行役に選任されております。
執行役会・部門長会
原則として毎週1回、各部門の部門長（その主たる者を執行役に選任）で構成される部門長会を開催し、業務執行の状況を共有の上、課題を討議して解決の方向性を決定すると共に、取締役会に上程する経営上の重要案件の事前討議等を行っております。討議・決議内容に応じて、執行役会として開催される場合があります。
第3 取締役・執行役報酬
報酬の構成
執行役の報酬
執行役の報酬は以下の構成とし、同業他社や他業種の役員報酬等も勘案し、当社の業績に見合った水準の報酬額に設定しております。
| 基本年棒 | 定額支給される金銭報酬（事業への貢献度に応じて毎年見直し） |
| 賞与 | 年度業績と事業への貢献度に基づき支給される成果インセンティブ型報酬 |
| 譲渡制限付株式報酬 | 株主と利益を共有するための中長期的インセンティブ型報酬 |
取締役の報酬
執行役を兼務する取締役の報酬につきましては、上記「執行役の報酬」に記載の構成としております。執行役を兼務しない取締役の報酬につきましては、独立性を維持し、業務執行と分離して経営を監視するため、固定報酬（月額報酬）のみの支給としております。
2022年12月期事業年度に係る報酬等の総額等
(注)
- 1. 上表には、2022年３月29日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名と執行役１名を含んでおります。
- 2. 期末現在の人員は、社外取締役４名を含む取締役７名及び執行役７名であり、うち１名は取締役と執行役を兼任しております。
- 3. 業績連動報酬等にかかる業績指標は連結営業利益の計画達成率であり、当連結会計年度に関する実績は当初見通し24,380百万円に対し26,213百万円（達成率107.5%）となりました。当該指標を選択した理由は、単年の業績向上へのインセンティブであります。当社の業績連動報酬は、職位別の基準額に対して会社業績評価と個人評価の結果に応じた支給率を乗じたもので算定されております。
- 4. 非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式及びストック・オプションであり、譲渡制限付株式における割当ての際の条件等は「① ニ．株式報酬」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は「２．(5) 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況」に記載しております。ストック・オプションについては新株予約権の公正価値を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。
- 5. 役員退職慰労金につきましては、2018年１月12日開催の報酬委員会の決議により、廃止いたしましたが、2017年までに積み立てた額は退職時に支給いたします。
報酬決定の手続き
当社は、報酬委員会が役員報酬に関する指針を策定し、個人別の報酬を決定しております。また、意思決定の透明性・公正性を担保するため、当社報酬委員会規則により、報酬委員である取締役本人の報酬等に関する決議には、当該取締役本人は参加しておりません。
第4 取締役・監査委員・執行役の選任
取締役
当社の取締役会は、過半数を独立社外取締役で構成し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促すために、独立かつ客観的な立場から、執行役の職務執行を監視監督し、株主に対する受託者責任・説明責任を果たします。当該責任を果たすため、取締役の選任に当たっては、指名委員会が、幅広い職種から高い専門知識や経験を有する者を取締役候補者として指名し、多角的かつ洞察に富む視点をもって議論できる体制の確保に努めております。なお、独立性の判定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を基に作成した当社基準に基づき判定しております。
監査委員
株主に対する受託者責任の観点から、監査委員会の最大の役割は経営陣が企業価値を毀損する恐れのある経営判断をするときに、適切なタイミングで牽制機能を果たすことにあると考えております。そこで、監査委員には、財務・会計・法律等の専門的な知識と経験を持ち、株主からの付託に強い意志を持って応えることができる者を取締役会の決議により選任しております。
執行役
当社執行役は、取締役会から委託された権限に基づき業務執行の責任を負っております。当該責任を果たすため、執行役の選任にあたっては、当社事業に関する各分野での専門的な事業経験に加え、実行力、リーダシップ等を備えた者を選任しております。
第5 内部統制
金融商品取引法における「内部統制報告制度」に対応する組織として、社長直轄の「経営監査室」を設置し、内部統制の構築・評価を行っています。また、会社法に基づき、「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）等に関する基本方針」を取締役会で決議し、当該基本方針に則り、各種規程類の整備やリスクの管理を実施しています。