当社は、株主を含めたすべての利害関係者の期待と信頼に応え、継続的に企業価値を向上させていくためには、機動性や効率性を図りつつも健全性や透明性のある経営を行っていくことが重要であると考えております。コーポレート・ガバナンスは、当社のこのような企業活動を支え、機動性・効率性を図りつつも健全性や透明性のある経営を行っていくための仕組みであり、この観点から、当社はコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めていきます。

当社は、企業統治（コーポレート・ガバナンス）を、様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方であると理解しています。当社の利害関係者には、株主、顧客、従業員、取引先などがありますが、中でも株主の利益の極大化を図ることが当社の最も重要な責務であると考えております。当社のコーポレート・ガバナンスとは、こうした株主を中心とする利害関係者の利益の極大化を図るために会社としての意思決定及び業務の執行に関して、妥当性、適法性、ディスクロージャー内容の適正性についての仕組みを確立するための組織体制であると考えております。
かかる認識のもと、当社は「経営監督と業務執行の分離」がコーポレート・ガバナンスの効果的な実施に重要であると考え、2006年3月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、委員会等設置会社（現 指名委員会等設置会社）に移行しました。委員会等設置会社移行に伴い、「指名委員会」、「報酬委員会」、「監査委員会」の3委員会を設置しております。
現在の取締役会は、取締役8名で構成され、うち5名は独立社外取締役であります。また、指名委員会はメンバー3名のうち2名が、報酬委員会はメンバー3名のうち2名が、監査委員会は全員が独立社外取締役で構成されております。指名委員会は、取締役の選任及び解任議案を、報酬委員会は取締役及び執行役の個人別報酬議案を決定し、また監査委員会は、取締役及び執行役の業務執行並びに取締役会における意思決定の監査を中心に行っております。

当社は、取締役会の構成人数を、審議の充実を図る観点から10名以内とし、取締役の過半数に独立社外取締役を選任することとしています。また、幅広い職種から高い専門知識や経験を有する者を取締役として招聘し、多角的かつ洞察に富む視点をもって議論できる体制の確保に努めています。結果として、現在のジェンダーバランスは8名の取締役のうち3名が女性取締役で、女性取締役比率は37.5%です。

当社は指名委員会等設置会社であります。取締役会は経営の最高意思決定機関として、少なくとも年９回以上開催され、当社では会社法第416条に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定します。取締役会は、８名の取締役によって構成されており、うち５名は独立社外取締役であります。社外取締役には弁護士１名及び公認会計士１名を含んでおります。当社では取締役会に次の委員会を設置しております。

当社は、執行役の中から代表執行役２名を選任しています。代表執行役は、業務執行最高責任者として当社を代表し、取締役会の決議に基づき委任を受けた業務を執行します。また代表執行役は、取締役会に対し、業務執行状況及び月次決算の状況について毎月１回報告及び説明する義務を負っています。執行役は代表執行役を補佐し、業務執行の推進責任及び監督責任を負っております。

代表執行役及び執行役により構成され、取締役会の決議により委任を受けた業務執行の重要事項を決議いたします。

部門長により構成され、業務執行の重要事項についての報告、協議及び決議を行っております。

「資材調達ネットワークを変革する」という当社の企業理念に基づき、お客様の間接資材の購買を効率化し、安く手間をかけずにご購入いただけるサービス提供をさらに促進するものとするため、また企業の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものとするために、役員報酬ポリシーを設けております。役員報酬ポリシーの概要は、以下のとおりです。
なお、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会で十分審議した結果に基づくものであり、報酬委員会は役員報酬ポリシーに沿うものであると判断しております。

執行役を兼務しない取締役の報酬につきましては、独立性を維持し、業務執行と分離して経営を監視するため、固定報酬のみの支給としています。
報酬決定は、報酬委員会が決定しています。取締役本人の報酬等に関する決議に際しては、当社報酬委員会規則により当該取締役は決議には参加していません。

当社では、役員報酬について、以下の５点を基本方針として設計・運営を行います。
　・当社の継続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであり、かつ当社の企業理念と行動規範に整合するものであること
　・経営戦略及び会社業績目標の達成を強く動機づける業績連動性の高い報酬制度であること
　・業績および中長期的な取り組みを、役員の報酬に反映したものであること
　・株主と利益・リスクを共有し、株主価値向上の意識を高めるものであること
　・報酬委員会での審議プロセスを通じて、ステークホルダーへの説明責任を果たしうる客観性、透明性及び公正性が担保されたものであること

当社執行役の報酬は、月次報酬及び株式報酬で構成されます。継続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬とするために、以下の考え方で構成比率を設定しています。
　・業績向上及び企業価値向上に向けたインセンティブ付けとなるよう、年間報酬額に占める変動報酬（月次報酬の業績連動報酬、株式報酬）の比率を設定する
　・役位ごとに適切な報酬構成比率を設定する

月次報酬は固定報酬、業績連動報酬で構成されます。
固定報酬は各執行役が担う役割及び職責に対して支給を行うものとし、市場水準等を勘案し、役位・在任年数に応じて支給しています。
業績連動報酬は、連結営業利益の計画達成率と個人評価に基づき支給額を決定します。

株式報酬は、中長期的な企業価値向上、また株主との価値共有への意識づけを図るためのインセンティブと位置付けており、執行役の役位に基づく基準額及び連結営業利益の成長額に基づき付与数を決定します。
毎年１回、譲渡制限付株式にて付与され、退任後に権利行使できる設計としています。

当社は、指名委員会等設置会社であり、執行役の報酬は報酬委員会が決定しています。報酬委員会は、社外取締役２名を含む取締役３名により構成しています。
当事業年度は、報酬委員会を４回開催し、2023年３月に株式報酬制度に関する継続的な検討、業績（連結営業利益）の達成度合に基づく業績連動報酬（賞与）支給額、報酬金額につき決議しました。

当社は、執行役に対して付与される株式報酬について、財務諸表の重大な修正、当社の内部規程に対する重大な違反、当社の事業やレピュテーションに対する重大な損害又はリスク管理に重大な欠陥、その他の当社規程に定める事象が発生したと当社報酬委員会が判断した場合に、マルス（譲渡制限期間中の没収）を可能とする条項を設定しています。

（注）
　1．期末現在の人員は、社外取締役４名を含む取締役７名及び執行役７名であります。うち１名は取締役と執行役を兼任しており、社内取締役に含めております。
　2．業績連動報酬等にかかる業績指標は連結営業利益の計画達成率であり、当連結会計年度に関する実績は当初見通し32,030百万円に対し31,309百万円（達成率97.7%）となりました。当該指標を選択した理由は、単年の業績向上へのインセンティブであります。当社の業績連動報酬は、職位別の基準額に対して会社業績評価と個人評価の結果に応じた支給率を乗じたもので算定されております。
　3．非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式97百万円であり、譲渡制限付株式における割当ての際の条件等は上記「株式報酬」に記載のとおりであります。
　4．2018年１月12日開催の報酬委員会の決議により、役員退職慰労金制度を廃止いたしましたが、2017年までに積み立てた額は退職時に支給いたします。

■2023年取締役会・各委員会の役員構成・開催状況
※2023年12月31日時点の状況を記載しています。

・取締役会

・指名委員会
※2023年3月29日開催の取締役会で選任されて就任した鷺谷 万里氏、三浦 洋氏、瀬戸 欣哉氏は、同日以降の出席状況を記載しています。

・報酬委員会

・監査委員会